Banco
Internacional de
Reconstrucción
y Fomento
Condiciones
Generales
Aplicables
a
Convenios
de Préstamo y Garantía
para
Préstamos con Margen Fijo
Fechado
1ro. de septiembre 1999
(según
enmienda hasta el 1ro. de mayo 2004)
Banco
Internacional de
Reconstrucción
y Fomento
Condiciones
Generales
Aplicables
a
Acuerdos
de Préstamo y Garantía
para
Préstamos con Margen Fijo
Tabla
de Contenidos
Número
de Artículo Título Página
Artículo
I Solicitud
para Acuerdos de 2
Préstamo y Garantía
Sección
1.01 Solicitud
de Condiciones Generales 2
Sección
1.02 Incompatibilidad con los Acuerdos de
Préstamo
y Garantía 2
Artículo
II Definiciones;
Títulos 2
Sección
2.01 Definiciones 2
Sección
2.02 Referencias 8
Sección
2.03 Títulos 8
Artículo
III Términos
del Préstamo; Disposiciones
de
Pagos; Disposiciones sobre Moneda 8
Sección
3.01 Cuenta del
Préstamo 8
Sección
3.02 Comisión
inicial; Comisión por Compromiso 8
Sección
3.03 Intereses 8
Sección
3.04 Amortización 9
Sección
3.05 Amortización
Anticipada 9
Sección
3.06 Pago
Parcial 9
Sección
3.07 Lugar de
Pago 9
Sección
3.08 Moneda de
Retiro 9
Sección
3.09 Moneda de
Pago 10
Sección
3.10 Sustitución
Transitoria de la Moneda 10
Sección
3.11 Valoración de Monedas 10
Sección
3.12 Forma de
Pago 10
- ii -
Artículo
IV Conversión
de los Términos del Préstamo 11
Sección
4.01 Disposiciones
generales 11
Sección
4.02 Intereses
Pagaderos tras la Conversión de la
Tasa de Interés o Conversión de la
Moneda 11
Sección
4.03 Capital
Pagadero tras la Conversión de la Moneda 12
Sección
4.04 Tope para
la Tasa de Interés; Banda para la Tasa de Interés 12
Artículo
V Retiro de
los Fondos del Préstamo 13
Sección
5.01 Retiro de
de los fondos de la Cuenta del Préstamo 13
Sección
5.02 Compromiso
Especial por parte del Banco 13
Sección
5.03 Solicitud
de Retiro Fondos
o de
Compromiso Especial 13
Sección
5.04 Reasignación 13
Sección
5.05 Prueba de autorizada
para firmar solicitudes de Retiro de Fondos 14
Sección
5.06 Prueba Justificativa 14
Sección
5.07 Suficiencia
de Solicitudes y Documentos 14
Sección
5.08 Manejo de
Impuestos 14
Sección
509 Pago por parte
del Banco 14
Artículo
VI Cancelación y Suspensión 14
Sección
6.01 Cancelación
por parte d el Prestatario 14
Sección
6.02 Suspensión
por parte del Banco 15
Sección
6.03 Cancelación
por parte del Banco 16
Sección
6.04 Montos sujetos
a Compromiso Especial
no afectados por Cancelación o
Suspensión por parte del Banco 17
Sección
6.05 Vigencia
de las disposiciones
después de Suspensión o Cancelación 17
Sección
6.06 Cancelación
de Garantía
Artículo
VII Aceleración
de Vencimiento 14
Sección
7.01 Casos de
Aceleración 17
Sección
7.02 Aceleración
durante un período de Conversión 19
Artículo
VIII Impuestos 19
Sección
8.01 Impuestos 19
Artículo
IX Cooperación
e Información;
Datos
financieros y económicos;
Pignoración
Negativa; Implementación de Proyecto 19
Sección
9.01 Cooperación
e Información 19
Sección
9.02 Datos
Financieros y Económicos 20
Sección
9.03 Pignoración
Negativa 20
Sección
9.04 Seguros 21
- iii -
Sección
9.05 Uso de Bienes y Servicios 21
Sección
9.06 Planes y Anexos 21
Sección
9.07 Registros e Informes 21
Sección
9.08 Mantenimiento 22
Sección
9.09 Adquisición
de Tierras 22
Artículo
X Exigibilidad
del Acuerdo de Préstamo
y Acuerdo de Garantía;
Falta
en el Ejercicio de Derechos; Arbitraje 22
Sección
10.01 Exigibilidad 22
Sección
10.02 Obligaciones
del Garante 22
Sección
10.03 Falta en
Ejercicio de Derecho 22
Sección
10.04 Arbitraje 23
Artículo
XI Disposiciones
Misceláneas 24
Sección
11.01 Notificaciones
y Solicitudes 24
Sección
11.02 Prueba de
Autoridad 24
Sección
11.03 Acción a
nombre del Prestatario o
del Garante 24
Sección
11.04 Ejecución
en Contrapartidas 25
Artículo
XII Fecha de
Vigencia; Terminación 25
Sección
12.01 Condiciones
previas a la entrada en Vigencia del
Acuerdo
de Préstamo y Acuerdo de Garantía 25
Sección
12.02 Opiniones
Legales o Certificados 25
Sección
12.03 Fecha de
Entrada en Vigencia 26
Sección
12.04 Terminación
del Acuerdo de Préstamo y
el Acuerdo de Garantía por dejar de entrar
en vigencia 26
Sección
12.05 Terminación
del Acuerdo de Préstamo
y del
Acuerdo de Garantía por Amortización Total del
Préstamo 26
ARTÍCULO
I
Solicitud
para Acuerdos de Préstamo y Garantía
Sección 1.01. Solicitud
de las Condiciones Generales
Estas Condiciones
Generales establecen los términos y condiciones aplicables a los Acuerdos de
Préstamo y de Garantía, en la medida y sujeto a cualesquiera modificaciones
establecidas en dichos Acuerdos
Sección 1.02. Incompatibilidad
con Acuerdos de Préstamo y Garantía
Si alguna disposición de cualquier Acuerdo de Préstamo y
Acuerdo de Garantía es incompatible con una disposición de estas Condiciones
Generales, prevalecerá la disposición del Acuerdo de Préstamo y Acuerdo de
Garantía, según sea el caso.
ARTÍCULO
II
Definiciones;
Títulos
Sección 2.01. Definiciones
Los términos que se indican a
continuación, dondequiera que se utilicen en estas Condiciones Generales, el
Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de Garantía, tendrán los significados
siguientes:
1. “Moneda Aprobada”
significa, con respecto a una Conversión de Moneda, cualquier moneda aprobada
por el Banco.
2. “Activos” comprende
propiedad, contribución y reclamos de cualquier clase.
3. “Asociación” significa
la Asociación Internacional de Fomento.
4. “Banco” significa el
Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento
5. “Prestatario” significa
la parte del Acuerdo de Préstamo al que el Préstamo es realizado.
6. “Fecha de Cierre” significa la fecha especificada en el
Acuerdo de Préstamo a partir de la cual el Banco podrá, mediante notificación
al Prestatario y al Garante, terminar el derecho del Prestatario de realizar
retiros de la Cuenta del Banco.
7. “Conversión” significa cualesquiera de las siguientes modificaciones
de los términos de todos o alguna porción del Préstamo que ha sido solicitado
por el Prestatario y aceptado por el Banco: (a) una Conversión de la Tasa de
Interés; (b) una Conversión de Moneda; o (c) el establecimiento de un Tope de
la Tasa de Interés o una Tasa de
Interés Collar sobre la Tasa Variable; cada una como se dispone en el Acuerdo
de Préstamo.
8. “Fecha de Conversión” significa, con respecto a una
Conversión, la Fecha de Pago del Interés (o, en
caso de una Conversión de Moneda de un monto no retirado del Préstamo, dicha
otra fecha como el Banco habrá de determinar) en que la Conversión entre en
vigor, como se especifica además en los Lineamientos de Conversión.
9. “Lineamientos de Conversión” significa, con respecto a una
Conversión, los “Lineamientos para la Conversión de los Términos del Préstamo
para Préstamos de Margen Fijo” emitidos de tiempo en tiempo por el Banco y en vigor
al momento de dicha Conversión.
10. “Período de Conversión” significa, con respecto a una
Conversión, el período de e incluyendo la Fecha de Conversión para e incluyendo
el último día del Período de Interés en que dicha Conversión termina por sus plazos;
a condición de que únicamente para los fines de habilitar el pago final del
interés y el capital de conformidad con una Conversión de Moneda a ser
efectuada en la Moneda Aprobada para dicha Conversión, dicho período terminará
en la Fecha del Pago de Interés inmediatamente siguiendo el último día de dicha
solicitud final del Período de Interés.
11. “Contraparte” significa una parte con la cual el Banco
suscribe transacciones derivativas a fin de efectuar una Conversión.
12. “Conversión de Moneda” significa un cambio de la Moneda del
Préstamo de toda o alguna porción del monto capital del Préstamo, retirado o no
retirado, a una Moneda Aprobada.
13. “Transacción de Protección de Moneda” significa, con respecto
a una Conversión de Moneda, una o más transacción de intercambio de moneda
suscrito por el Banco con una Contraparte a partir de la Fecha de Ejecución y
de conformidad con los Lineamientos de Conversión, en conexión con dicha
Conversión de Moneda.
14. “Acuerdos Derivativos” significan cualesquiera acuerdos
derivativos suscritos entre el Banco y el Prestatario o el Garante para el
propósito de documentar y confirmar una o más transacciones derivativas entre
el Banco y el Prestatario o el Garante, como dicho acuerdo pueda ser enmendado
de tiempo en tiempo. Los Acuerdos
Derivativos incluyen todos los programas, anexos y acuerdos complementarios a los
Acuerdos Derivativos.
15. “Dólar”, “$” y “USD” cada uno significa
la moneda legal de los Estados Unidos de América.
16. “Fecha de Entrada en Vigor” significa la
fecha en la cual el Acuerdo de Préstamo y Acuerdo de Garantía entrarán en vigor
de conformidad con la Sección 12.03.
17. “Euro’”,’€’ y ‘EUR” cada una significa
la moneda legal de los estados miembro de la Unión Europea que adopta la moneda
única de conformidad con el Tratado de
estableciendo de la Comunidad Europea, como fuera enmendado por el Tratado de
la Unión Europea.
18. “Fecha de Ejecución” significa, con
respecto a una Conversión, la fecha en que el Banco tendrá que asumir todas las
acciones necesarias para efectuar dicha Conversión, como sea determinado
razonablemente por el Banco.
19. “Deuda Externa” significa cualquier
deuda que es o pueda ser pagadera salvo en la moneda del país que es el
Prestatario o el Garante.
20. “Centro Financiero” significa:
(a) con respecto a la moneda salvo el Euro,
el centro financiero principal para
moneda pertinente; y
(b) con respecto al Euro, el centro
financiero principal de cualesquiera estados miembro de la Unión Europea que
adopte el Euro.
21. “Tasa Fija” significa:
(a) en una
Conversión de Tasa de Interés de la Tasa Variable, una tasa de interés fija aplicable
al monto del Préstamo a que dicha Conversión se aplique, igual o ambas: (i) la
tasa de interés que refleja la tasa de interés fija pagadera por el Banco de
conformidad con la Transacción de Protección de Interés relativa a dicha
Conversión (ajustado de conformidad con los Lineamientos de Conversión para la
diferencia, si fuera el caso, entre dicha Tasa Variable y la tasa de interés recibida
por el Banco de conformidad con dicha Transacción de Protección de Interés); o
(ii) si el Banco así lo determina de conformidad con los Lineamientos de
Conversión, la Tasa Seleccionada; y
(b) en una
Conversión de Moneda de un monto del Préstamo que acumulará interés en una tasa
fija durante el Período de Conversión, una tasa de interés fija aplicable a
dicho monto igual o ambas: (i) la tasa de interés que refleja la tasa de
interés fija pagadera por el Banco de conformidad con la Transacción de
Protección de Moneda relativa a dicha Conversión de Moneda; o (ii) si el Banco
así lo determina de conformidad con los Lineamientos de Conversión, el
componente de la tasa de interés de la Tasa Seleccionada.
22. “Margen Fijo” significa el margen fijo del Banco con respecto
a la Moneda del Préstamo inicial en vigor a las 12:01 a.m. tiempo de
Washington, D. C., un día calendario previo a la fecha del Acuerdo de Préstamo;
a condición de que en una Conversión de Moneda de toda o alguna porción del
monto capital no retirado del Préstamo, dicho margen fijo será ajustado en la
Fecha de Ejecución en la manera especificada en los Lineamientos de Conversión.
23. “Acuerdo de Garantía” significa el acuerdo entre un miembro
del Banco y el Banco dispuesto para la
garantía del Préstamo, como dicho acuerdo podrá enmendarse de tiempo en tiempo.
El Acuerdo de Garantía incluye estas
Condiciones Generales como se aplican en este, y todos los anexos y acuerdos complementarios
al Acuerdo de Garantía.
24. “Garante” significa el miembro del Banco que es una parte del
Acuerdo de Garantía.
25. “Contraer Deuda” incluye la asunción y garantía de deuda y
cualquier renovación, extensión, o modificación de los términos de la deuda o
de la asunción o garantía de la deuda.
26. “Transacción de Protección de Interés” significa, con
respecto de una Conversión de Tasa de Interés, una o más Transacciones de
intercambio de interés suscrito por el Banco con una Contraparte a partir de la
Fecha de Ejecución y de conformidad con los Lineamientos de Conversión, en
conexión con dicha Conversión de Tasa de Interés.
27. “Fecha del Pago de Interés” significa cada fecha especificada
en el Acuerdo de Préstamo contraída en o a partir de la fecha del Acuerdo de
Préstamo en que el interés es pagadero.
28. “Período de Interés” significa el período inicial de e
incluyendo la fecha del Acuerdo de Préstamo pero excluyendo la primera Fecha de
Pago de Interés que contrajera a partir de entonces, y después de dicho período
inicial, cada período de e incluyendo una Fecha de Pago de Interés pero
excluyendo la siguiente Fecha de Pago de Interés.
29. “Tope de la Tasa de Interés” significa, con respecto a la
Tasa Variable, un tope que establece un límite superior para dicha Tasa Variable.
30. “Tasa de Interés Collar” significa con respecto a la Tasa
Variable, una combinación de un tope y un mínimo que establece un límite
superior y mínimo para dicha Tasa Variable.
31. “Conversión de Tasa de Interés” significa un intercambio de
la base de tasa de interés aplicable a toda o alguna porción del monto capital
del Préstamo, de la Tasa Variable a la Tasa Fija o viceversa.
32. “LIBOR” significa, con respecto a
cualquier Período de Interés, la tasa ofertada por el Banco internacional de
Londres para depósitos de seis meses en la Moneda del Préstamo, expresada como
un porcentaje anual, que aparece en la Página Pertinente de Telerate a partir de las 11:00 a.m., tiempo de Londres,
en la Fecha Reestablecida LIBOR para dicho Período de Interés. Si dicha tasa no aparece en la Página Pertinente
de Telerate, el banco solicitará a la
oficina principal de Londres de cada uno de los cuatro bancos principales proporcionar
una cotización de la tasa en que éste ofrece depósitos de seis meses en dicha
Moneda de Préstamo para préstamos
bancarios en el mercado interbancario de Londres aproximadamente a las 11:00
a.m. hora de Londres en la Fecha Reestablecida LIBOR para dicho Período de
Interés. Si al menos dos de las cotizaciones son proporcionadas, la tasa con
respecto a dicho Período de Interés será la media aritmética (como sea
determinado por el Banco) de las cotizaciones.
Si al menos dos de las cotizaciones son proporcionadas como fuera
solicitado, la tasa con respecto a dicho Período de Interés será la media
aritmética (como sea determinado por el Banco) de las tasas cotizadas por los
cuatro bancos principales seleccionados por el Banco en el Centro Financiero pertinente, aproximadamente a las 11:00 a.m. en dicho
Centro Financiero, en la Fecha Reestablecida
LIBOR para dicho Período de Interés para préstamos en dicha Moneda de
Préstamo para préstamos bancarios para un período de seis meses. Si al menos dos de los bancos así
seleccionados cotizan dichos precios, la LIBOR con respecto a dicho Período de
Interés será igual a la LIBOR en vigor para el Período de Interés
inmediatamente precedente a dicho Período de Interés.
33. “Fecha de Reestablecimiento de LIBOR” significa:
(a) con respecto a cualquier Moneda de
Préstamo salvo Euro, el día que corresponda a los dos días Bancarios de Londres previos al primer día
del Período de Interés pertinente (o: (i) en el caso del Período Inicial de
Interés, los dos días previos al primer o décimo quinto día del mes en el cual se
firme el Acuerdo de Préstamo, cualquiera que sea el día que inmediatamente
preceda a la fecha del Acuerdo de Préstamo; a condición de que si la fecha del
Acuerdo de Préstamo cae el primer o décimo quinto día de dicho mes, la Fecha de
Reestablecimiento de LIBOR será el día que corresponda a los dos Días Bancarios
de Londres previos a la fecha del Acuerdo de Préstamo; y (ii) si la Fecha de Conversión
de una Conversión de Moneda de un monto no retirado del Préstamo a cualquier
Moneda Aprobada salvo el Euro cae en otro día que no sea la Fecha de Pago de
Interés, la Fecha Inicial de Fijación de
LIBOR con respecto a dicha Moneda Aprobada será la que corresponda a los dos Días
Bancarios de Londres previos al primer o décimo día del mes en que caiga dicha
Fecha de Conversión, cualquiera que sea el día que inmediatamente preceda a
dicha Fecha de Conversión; a condición que si dicha Fecha de Conversión
corresponde al primer o décimo quinto día de dicho mes, La Fecha de
Reestablecimiento de LIBOR con respecto a dicha Moneda Aprobada será la que
corresponda a dos Días Interbancarios de Londres previos a dicha Fecha de
Conversión;
(b) con respecto al Euro, el día que
corresponda a los dos Días de Liquidación Indicativa previos al primer día del
Período de Interés pertinente (o: (i) en el caso del Período Inicial de
Interés, el día que corresponda a los dos Días de Liquidación Indicativa previos
al primer o décimo quinto día del mes en el cual se firme el Acuerdo de
Préstamo, cualquiera que sea el día que preceda inmediatamente a la fecha del
Acuerdo de Préstamo; a condición de que, si la fecha del Acuerdo de Préstamo cae
en el primer o décimo quinto día de dicho mes, la Fecha de Reestablecimiento de
LIBOR será la fecha que corresponda a los dos Días de Liquidación Indicativa
previos a la fecha del Acuerdo de Préstamo; y (ii) si la Fecha de Conversión de
una Conversión de Moneda de un monto no retirado del Préstamo a Euro cae en una
fecha salvo la Fecha de Pago de Interés, la Fecha Inicial de Fijación de LIBOR
con respecto a dicha Moneda Aprobada será la que corresponda a los dos Días de Liquidación Indicativa previa al
primero o décimo quinto día del mes en el cual caiga dicha Fecha de Conversión,
cualquiera que sea el día que inmediatamente preceda dicha Fecha de Conversión;
a condición de que, si dicha Fecha de Conversión cae en el primer o décimo
quinto día de dicho mes, la Fecha de Reestablecimiento de LIBOR con respecto a
dicha Moneda Aprobada será la que corresponda a los dos Días de Liquidación
Indicativa previa a dicha Fecha de Conversión; y
(c) no
obstante los subpárrafos (a) y (b) de este párrafo 33, si con respecto a una
Conversión de Moneda a una Moneda Aprobada el Banco determinara que la práctica
del mercado para la determinación de la Fecha de Reestablecimiento de LIBOR
será en un fecha diferente a la establecida en dichos subpárrafos, la Fecha de
Reestablecimiento de LIBOR será dicha otra fecha, como especifican más adelante
los Lineamientos de Conversión.
34. “Gravamen” incluye
hipotecas, prendas, cargas, privilegios y prioridades de cualquier clase.
35. “Préstamo” significa el préstamo que se
dispone el Acuerdo de Préstamo.
36. “Cuenta del Préstamo” significa la cuenta abierta por el
Banco en sus libros a nombre del Prestatario a la cual se acredita el monto del
Préstamo.
37. “Acuerdo de Préstamo” significa el acuerdo de préstamo entre
el Banco y el Prestatario que dispone el Préstamo, como dicho acuerdo pueda ser
enmendado de tiempo en tiempo. El Acuerdo
de Préstamo incluye estas Condiciones Generales según se apliquen al mismo, y
todos los anexos, y acuerdos complementarios al Acuerdo de Préstamo.
38 “Moneda de Préstamo” significa la moneda en la cual todas o
cualquier porción del monto capital del Préstamo sea denominado de tiempo en
tiempo, cuyo término será, para el caso de un Préstamo denominado en más de una
moneda, aplicado por separado a cada una de dichas monedas.
39. “Día Bancario de Londres” significa cualquier día en el cual
los bancos comerciales están abiertos para negocios generales (incluyendo
transacciones de cambio de monedas y depósitos en monedas extranjeras) en
Londres.
40. “Fecha de Pago del Capital” significa cada fecha especificada
en el Acuerdo de Préstamo en la cual sea pagadera toda o cualquier porción del
monto capital del Préstamo.
41. “Proyecto” significa el proyecto o programa para el cual se
concede el Préstamo, según describe el Acuerdo de Préstamo y según se enmiende
la descripción del proyecto de tiempo en tiempo mediante acuerdo entre el Banco
y el Prestatario.
42. “Telerate Page Pertinente” significa la
página de visualización designada en el Dow
Jones Telerate Service como la página para el propósito de mostrar LIBOR para
depósitos en la Moneda del Préstamo (o dicha otra página como pueda reemplazar
dicha página en dicho servicio, o dicho otro servicio como pueda elegir el
Banco como el vendedor de información, para el propósito de mostrar tasas o
precios comparables a LIBOR).
43. “Tasa Visual” significa:
(a) con respecto a una Conversión de Tasa de
Interés de la Tasa Variable a la Tasa Fija, la tasa de interés fija determinada
por el Banco en la Fecha de Ejecución basada en dicha Tasa Variable y las tasas
del mercado presentadas por vendedores de información establecidos y que
refleja el Período de Conversión, el monto de la moneda y las disposiciones de amortización del monto
del Préstamo al cual se aplique dicha Conversión:
(b) con respecto una Conversión de Tasa de
Interés de la Tasa Fija a la Tasa variable, la tasa variable de Interés
determinada por el Banco en la Fecha de Ejecución basada en dicha Tasa Fija y
las tasas del mercado mostradas por vendedores de información establecidos que
refleja el Período de Conversión, el monto de la moneda y las disposiciones de amortización
del monto del Préstamo al cual se aplica dicha Conversión;
(c) con respecto a una Conversión de Moneda
de un monto no retirado del Préstamo, la tasa de cambio entre la Moneda del
Préstamo inmediatamente anterior a dicha Conversión y la Moneda Aprobada
determinada por el Banco en la Fecha de Ejecución basada en las tasas de cambio
del mercado mostradas por vendedores de información establecidos;
(d) con respecto a una Conversión de Moneda
de un monto retirado del Préstamo, cada uno de (i) la tasa de cambio entre la
Moneda del Préstamo inmediatamente anterior a dicha Conversión y la Moneda
Aprobada determinada por el Banco en la Fecha de Ejecución basada en tasas de cambio
del mercado presentada por vendedores de información establecidos; y (ii) la
tasa de interés fija o la tasa de interés variable (cualquiera que se aplique a
dicha Conversión) determinada por el Banco en la Fecha de Ejecución de
conformidad con los Lineamientos de Conversión basada en la tasa de interés aplicable
a dicho monto inmediatamente anterior a dicha Conversión y las tasas de mercado
mostradas por vendedores de información establecidos que reflejan el Período de
Conversión, el monto de la moneda y las disposiciones de amortización del monto
del Préstamo al cual se aplica dicha Conversión; y
(e) con
respecto a la terminación temprana de una Conversión, cada una de las tasas
aplicadas por el Banco para el propósito de calcular el Monto de Reversión a
partir de la fecha de dicha terminación temprana de conformidad con los
Lineamientos de Conversión basado en tasas de mercado presentadas por
vendedores de información establecidos que reflejan el Período de Conversión
restante, monto de la moneda y disposiciones de amortización del monto del
Préstamo a la cual se aplican dicha Conversión y dicha terminación temprana.
44. “Día Indicativo (Target,
por sus siglas en inglés) de Liquidación” significa cualquier día en el cual el
Trans European Automated Real-Time Gross
Settlement Express Transfer System (Sistema Electrónico Transeuropeo Expreso
de Liquidación Bruta de Pagos en Tiempo Real) está abierto para liquidaciones de Euro.
45. “Impuestos” incluye impuestos, gravámenes,
honorarios y aranceles de cualquier naturaleza sea que estén vigentes a la
fecha del Acuerdo de Préstamo o Acuerdo de Garantía o impuestos de ahí en
adelante.
46. “Monto de Reversión” significa, con
respecto a la terminación temprana de una Conversión: (i) un monto pagadero por
el Prestatario al Banco igual al monto agregado neto pagadero por el Banco de
conformidad con transacciones efectuadas por el Banco para terminar dicha
Conversión, o si no se efectuara ninguna de dichas transacciones, un monto
determinado por el Banco basado en la Tasa Indicativa, para representar el
equivalente de dicho monto neto agregado; o (ii) un monto pagadero por el Banco
al Prestatario igual al monto neto agregado por cobrar por el Banco de
conformidad con las transacciones efectuadas por el Banco para terminar dicha
Conversión, o si no se efectuara ninguna de dichas transacciones, un monto
determinado por el Banco basado en la Tasa Indicativa que represente el
equivalente de dicho monto neto agregado.
47.
“Tasa Variable” significa una tasa de
interés variable aplicable al monto capital del Préstamo retirado y pendiente
igual a la suma de: (i) LIBOR con respecto a la Moneda Inicial del Préstamo; además
de (ii) el Margen Fijo, a condición de que:
(a) en
una Conversión de Tasa de Interés de la Tasa Fija, la tasa de interés variable
aplicable al monto del Préstamo al cual se aplique dicha Conversión sea igual
a: (i) la suma de (A) LIBOR con respecto a la Moneda del Préstamo; además de (B)
el margen de LIBOR, si lo hubiere, pagadero por el Banco en virtud de la
Transacción de Protección Cambiaria con respecto a dicha Conversión (ajustada
de conformidad con los Lineamientos de Conversión por la diferencia, si la
hubiere, entre dicha Tasa de Interés y la tasa fija de interés que reciba el
Banco en virtud de dicha Transacción de Protección Cambiaria); o (ii) la Tasa
Tope, si el Banco así lo determinara de conformidad con los Lineamientos de
Conversión;
(b) a
la Conversión de Moneda a una Moneda Aprobada de un monto no retirado del
Préstamo, y a partir del retiro de cualquiera de dichos montos, la tasa de
interés variable aplicable a dicho monto será igual a la suma de: (i) LIBOR con
respecto a dicha Moneda Aprobada, y (ii) el Margen Fijo; y
(c) a
la Conversión de Moneda Aprobada de un monto retirado del Préstamo que
acumulará interés a una tasa variable durante el Período de Conversión, la tasa
de interés variable aplicable a dicho monto será igual a: (i) la suma de (A)
LIBOR con respecto a dicha Moneda Aprobada, además (B) el margen de LIBOR, si
lo hubiera, pagadero por el Banco de conformidad con la Transacción de
Protección Cambiaria relativa a dicha Conversión de Moneda; o (ii) el
componente de la tasa de interés de la Tasa Visual, si el Banco así lo
determina de conformidad con los Lineamientos de Conversión.
48.
“Yen”, “¥” y “JPY” cada uno significa la
moneda de curso legal del Japón.
Sección 2.02. Referencias
Las referencias hechas en estas Condiciones Generales a artículos o Secciones
son a los Artículos o Secciones de estas Condiciones Generales.
Sección 2.03 Títulos
Los títulos
de los Artículos y Secciones y la Tabla de Contenidos se incluyen solamente
para fines de referencia y no forman parte de estas Condiciones Generales.
ARTÍCULO III
Términos del Préstamo; Disposiciones de Pago; Disposiciones de Moneda
Sección 3.01. Cuenta del Préstamo
El monto capital
del Préstamo se acreditará a la Cuenta
de Préstamo en la Moneda del préstamo y el Prestatario podrá hacer retiros de
dicha cuenta según se dispone en el Acuerdo de Préstamo y en estas Condiciones
Generales, y de conformidad con los procedimientos para el retiro determinado
por el Banco. Si en cualquier momento se
denomina el Préstamo en más de una moneda, la Cuenta del Préstamo será dividida
en múltiples subcuentas, es decir, una subcuenta para cada Moneda del Préstamo.
Sección
3.02. Comisión Inicial; Comisión por Compromiso
(a) el
Prestatario pagará una comisión inicial según especifica el Acuerdo de
Préstamo.
(b) El
Prestatario pagará una comisión por compromiso como especifica el Acuerdo de
Préstamo sobre el monto capital no retirado del Préstamo. Dicha comisión por compromiso se acumulará a
partir de una fecha de sesenta días contados a partir de la fecha del Acuerdo
de Préstamo hasta las fechas respectivas en las cuales se retirarán los montos por
parte del Prestatario de la Cuenta de Préstamo o serán cancelados.
Sección
3.03. Intereses
(a) El Prestatario pagará interés a la tasa especificada en el
Acuerdo de Préstamo, como dicha tasa pueda ser modificada de tiempo en tiempo
de conformidad con las disposiciones del Artículo IV, sobre el monto capital
del Acuerdo retirado de la Cuenta del Préstamo y pendiente de tiempo en
tiempo. El interés se acumulará a partir
de las fechas respectivas en que cuyos montos habrán sido retirados.
(b) Siempre
que, a la luz de los cambios de la práctica del mercado que afecta la
determinación de la Tasa Variable aplicable a todas o cualquier porción del
monto capital del Préstamo, el Banco determine que es del interés de sus
prestatarios en general y del Banco aplicar una base para determinar la Tasa
Variable de manera contraria a la dispuesta en el Acuerdo de Préstamo y en
estas Condiciones Generales, el Banco podrá modificar las bases para la determinación
de dicha Tasa Variable dando notificación de dichas nuevas bases al Prestatario
y el Garante. La nueva base entrará en
vigor a la expiración del período de
notificación a menos que el Prestatario o el Garante notifiquen al Banco
su objeción al respecto durante dicho período, en cuyo caso la modificación no
se aplicará al Préstamo.
Sección.
3.04. Amortización
El Prestatario amortizará
el monto del capital del Préstamo retirado de la Cuenta del Préstamo de conformidad con las disposiciones del
Acuerdo de Préstamo.
Sección
3.05. Amortización Anticipada
(a) Después de haber dado no menos de cuarenta y cinco
días de notificación al Banco, el Prestatario tendrá el derecho de hacer una
amortización anticipada previa al vencimiento, a partir de una fecha aceptable
para el Banco (siempre que el Prestatario haya pagado todos los montos adeudados
en virtud del Acuerdo de Préstamo a dicha fecha, incluyendo cualquier prima de
pago anticipado calculado de conformidad con el párrafo (b) de esta Sección:
(i) la totalidad del monto capital del Préstamo entonces pendiente, o (ii) la
totalidad del monto principal de uno o más
de los vencimientos del Préstamo.
Cualquier dicho pago anticipado parcial será aplicado en la manera
especificada por el Prestatario, o en ausencia de cualquier especificación del
Prestatario, de la manera siguiente: (A) si el Acuerdo de Préstamo dispone la
amortización separada de los Montos Desembolsados (según el Acuerdo de Préstamo
define dicho término) del capital del Préstamo, dicho pago anticipado se
aplicará en orden inverso a dichos Montos Desembolsados, amortizando primero el
Monto Desembolsado que haya sido retirado último y amortizando primero el
último vencimiento de dicho Monto Desembolsado; y (B) en los demás casos, dicho
pago anticipado se aplicará en orden inverso al vencimiento del Préstamo, amortizando
en primer lugar el último vencimiento del Préstamo.
(b) La prima
del reembolso anticipada pagadera de conformidad con el párrafo (a) de esta
Sección sobre amortización anticipada de cualquier monto capital del Préstamo
será un monto determinado razonablemente por el Banco que represente cualquier
costo al Banco de redistribuir el monto a ser pagado por adelantado a partir de
la fecha de pago por adelantado a la
fecha de su vencimiento de dicho monto.
(c) Si con
respecto a cualquier monto del Préstamo a ser amortizado anticipadamente, se ha
efectuado una Conversión, y el Período de Conversión para dicha Conversión no
ha terminado al momento de la amortización anticipada: (i) el Prestatario
pagará una comisión de transacción con respecto a la terminación anticipada de
dicha Conversión, en dicho monto o en dicha tasa como sea anunciada por el
Banco de tiempo en tiempo y vigente al momento en que el Banco reciba la
notificación de amortización anticipada por parte del Prestatario; y (ii) el
Prestatario o el Banco, según sea el caso, pagará un Monto de Reversión, si lo
hubiere, con respecto a la terminación anticipada de dicha Conversión, de
conformidad con los Lineamientos de Conversión.
Las comisiones de transacción dispuestas en virtud de este párrafo y
cualquier Monto de Reversión pagadero por el Prestatario de conformidad con
este párrafo serán pagados a no más tardar sesenta días contados a partir de la
fecha de la amortización anticipada.
Sección
3.06. Pago Parcial
Si el Banco en cualquier momento recibiera menos del
monto total entonces adeudado y pagadero a él de conformidad con el Acuerdo de Préstamo, el
Banco tendrá el derecho de asignar y aplicar el monto así recibido de cualquier
manera y para tales fines de conformidad con el Acuerdo de Préstamo como el
Banco determine a su sola discreción.
Sección
3.07. Lugar de Pago
Todos los montos pagaderos por el Prestatario de
conformidad con el Acuerdo de Préstamo serán pagados en dichos lugares como el
Banco solicite razonablemente
Sección
3.08. Moneda de Retiro
Cada retiro de un monto del
Préstamo de la Cuenta del Préstamo se efectuará en la Moneda del Préstamo de
dicho monto. El Banco, a solicitud y
actuando como agente del Prestatario, comprará con la Moneda del Préstamo
retirada de la Cuenta del Préstamo dichas monedas como se requiera para
efectuar los pagos a ser financiados con
los fondos del Préstamo.
Sección 3.09. Moneda
de Pago
(a) Todos los montos pagaderos por el
Prestatario en virtud del Acuerdo de Préstamo se pagarán en la Moneda del Préstamo
como se especifica más adelante en los Lineamientos de Conversión.
(b) El Banco,
a solicitud y actuando como agente del Prestatario, y en tales términos y
condiciones como determine el Banco, comprará la Moneda del Préstamo para el
pago de cualquier monto requerido de conformidad con el Acuerdo de Préstamo al pago
oportuno por el Prestatario de los fondos suficientes para la misma, en una
moneda o monedas aceptable(s) al Banco.
Se considerará que el Prestatario ha efectuado cualquier pago requerido
en virtud del Acuerdo de Préstamo sólo cuando y en la medida que el Banco haya
recibido dicho pago en la Moneda del Préstamo.
Sección 3.10. Substitución transitoria de la moneda
(a) Si el
Banco hubiera determinado razonablemente que hubiera surgido una situación
extraordinaria de acuerdo a la cual el Banco no le será posible proporcionar la
Moneda del Préstamo (“la Moneda Sustituida del Préstamo”) en cualquier momento para
propósitos de financiar el Préstamo, el Banco podrá proporcionar dicha moneda o
monedas de sustitución por dicha Moneda del Préstamo (“la Moneda de Sustitución
del Préstamo”) como el Banco seleccione.
Durante el período de tal situación extraordinaria, se efectuarán la
amortización anticipada del capital y el pago de interés y otros cargos de
conformidad con el Préstamo en la Moneda
de Sustitución del Préstamo, y otros términos financieros relacionados serán
aplicados, en virtud con los principios determinados razonablemente por el
banco. El Banco notificará rápidamente a
las Partes del Préstamo del hecho de dicha situación extraordinaria, la Moneda de
sustitución del Préstamo y los términos financieros del Préstamo relativo a la
Moneda Substituida del Préstamo.
(b) A notificación
del Banco de conformidad con el párrafo (a) de esta Sección, el Prestatario
podrá dentro de treinta días contados a partir de entonces notificar al Banco
de su selección de otra moneda aceptable para el Banco como la Moneda de Sustitución
del Préstamo. En dicho caso, el Banco notificará al Prestatario de los términos
financieros del Préstamo aplicables a dicha Moneda de Sustitución del Préstamo,
los cuales serán determinados de conformidad con los principios establecidos
razonablemente por el Banco.
(c) Durante el
período de la situación extraordinaria referida en el párrafo (a) de esta
Sección, ninguna prima de amortización anticipada será pagadera sobre la
amortización anticipada del Préstamo.
(d) Una vez que el Banco esté de nuevo en
condiciones de proporcionar la Moneda Substituida del Préstamo; éste a
solicitud del Prestatario, cambiará la Moneda de Sustitución del Préstamo a la
Moneda Substituida del Préstamo de conformidad con los principios establecidos
razonablemente por el Banco.
Sección 3.11. Valoración de
Monedas
Siempre que sea necesario
para los propósitos del Acuerdo de Préstamo o Acuerdo de Garantía, o cualquier
otro acuerdo al cual se apliquen estas Condiciones Generales, para determinar
el valor de una moneda en términos de otra, dicho valor será como determine
razonablemente el Banco.
Sección
3.12. Forma de Pago
(a) Cualquier pago requerido de conformidad con el Acuerdo de
Préstamo o el Acuerdo de Garantía a ser efectuado al Banco en la moneda de
cualquier país será efectuado en dicha manera, y en la moneda adquirida en dicha
manera, como sea permitida de conformidad con las leyes pertinentes a dicha
moneda a los fines de realizar dicho pago y efectuar el depósito de dicha
moneda a la cuenta del Banco con un depositario Banco autorizado para aceptar
depósitos en dicha moneda.
(b) Todos los montos pagaderos por el
Prestatario de conformidad con el Acuerdo de Préstamo serán pagados sin
restricciones de ningún tipo impuestas por, o en el territorio del miembro del
Banco que sea el Prestatario o el Garante.
ARTÍCULO IV
Conversión de los Términos del Préstamo
Sección 4.01 Disposiciones Generales
(a) Si
así se dispusiera en el Acuerdo de Préstamo, el Prestatario podrá, en cualquier
momento, solicitar una conversión de los términos del Préstamo como dispone el
Acuerdo de Préstamo a fin de facilitar el manejo prudente de la deuda. Cada solicitud tal será proporcionada por el
Prestatario al Banco de acuerdo con los Lineamientos de Conversión y, a la
aceptación del Banco, la conversión así solicitada será considerada una Conversión
para los fines de estas Condiciones Generales.
(b) A
la aceptación del Banco de una solicitud de Conversión, el Banco tomará todas
las acciones necesarias para efectuar dicha Conversión de acuerdo con los
Lineamientos de Conversión. En la medida
que cualquier modificación de las disposiciones del Acuerdo de Préstamo que
disponga el retiro de los fondos del Préstamo se requiera para dar efecto a
dicha Conversión, dichas disposiciones se considerarán modificadas a partir de
la Fecha de Conversión. Inmediatamente
después de la Fecha de Ejecución de dicha Conversión, el Banco notificará al
Prestatario y al Garante de los términos financieros del Préstamo, incluyendo
cualesquiera disposiciones de amortización revisadas y disposiciones
modificadas que disponga el retiro de los fondos del Préstamo.
(c) Salvo
disposición contraria en los Lineamientos de Conversión, el Prestatario pagará
un costo de transacción con respecto a cada Conversión, en dicho monto o en
dicha tasa como anuncie el Banco de tiempo en tiempo y vigente en la Fecha de
Ejecución. Los costos de transacción
dispuestos de acuerdo a este párrafo serán pagaderos a no más tardar sesenta
días contados a partir de la Fecha de Ejecución.
Sección 4.02.
Intereses Pagaderos después de la Conversión de la Tasa de Interés o
Conversión de Moneda.
(a) Conversión de la Tasa de Interés. A la Conversión de la Tasa de Interés
aplicable a toda o cualquier porción del monto capital del Préstamo, el
Prestatario, con respecto a cada Período de Interés durante el Período de
Conversión, pagará interés sobre dicho monto capital retirado e insoluto de
tiempo en tiempo a la Tasa Variable o la Tasa Fija, cualquiera que se aplique a
dicha Conversión.
(b)
Conversión de
Moneda de Montos No Retirados. A la
Conversión de Moneda de toda o cualquier porción del monto capital no retirado
del Préstamo a una Moneda Aprobada, el Prestatario, con respecto a cada Período
de Interés durante el Período de Conversión, pagará interés en dicha Moneda
Aprobada sobre dicho monto principal como sea subsiguientemente retirado y esté
insoluto de tiempo en tiempo a la Tasa Variable.
(c)
Conversión de
Moneda de Montos Retirados. A la
Conversión de Moneda de toda o cualquier porción del monto capital retirado del
Préstamo, el Prestatario, con respecto a cada Período de Interés durante el
Período de Conversión, pagará interés en dicha Moneda Aprobada sobre dicho
monto capital insoluto de tiempo en tiempo a la Tasa Variable o la Tasa Fija,
cualquiera que se aplique a dicha Conversión.
Sección 4.03.
Capital Pagadero después de la Conversión de Moneda
(a) Conversión de Moneda de Montos No Retirados. En caso de una Conversión de Moneda de un
monto no retirado del Préstamo a una Moneda Aprobada, el monto capital del
Préstamo así convertido será determinado por el Banco multiplicando el monto a
ser así convertido en su moneda de denominación inmediatamente previo a dicha
Conversión por medio de la Tasa Registrada en la Pantalla. El Prestatario amortizará dicho monto capital
como subsiguientemente retirado en dicha Moneda Aprobada de conformidad con las
disposiciones del Acuerdo de Préstamo.
(b) Conversión de Moneda de Montos Retirados. En caso de una Conversión de Moneda de un
monto retirado del Préstamo a una Moneda Aprobada, el monto principal del
Préstamo así convertido será determinado por el Banco multiplicando el monto a
ser así convertido en su moneda de denominación inmediatamente previo a dicha
Conversión sea: (i) la tasa de cambio que refleja los montos de capital en la
Moneda Aprobada pagadera por el Banco bajo la Transacción de Protección
Cambiaria relativa a dicha Conversión; o (ii) si el Banco así determinara de
acuerdo con los Lineamientos de la Conversión, el componente de tasa de cambio
de la Tasa de Depuración. El Prestatario
amortizará dicho monto principal en dicha Moneda Aprobada de conformidad con
las disposiciones del Acuerdo de Préstamo.
(c) Terminación del Período de Conversión previo
al Vencimiento Final del Préstamo.
Si el Período de Conversión de una Conversión Monetaria aplicable a una
porción del Préstamo termina antes del vencimiento final del mismo, el monto
principal de dicha porción del Préstamo que permanece insoluta en la Moneda del
Préstamo a la cual revertirá dicho monto a dicha terminación será determinado
por el Banco sea: (i) multiplicando dicho monto en la Moneda Aprobada de dicha
Conversión por el tipo de cambio al contado o a término que prevalezca entre
dicha Moneda Aprobada y la Moneda del Préstamo para liquidación el último día
de dicho Período de Conversión; o (ii) en dicha otra manera como especifiquen
los Lineamientos de Conversión. El
Prestatario amortizará dicho monto capital en dicha Moneda de Préstamo de
conformidad con las disposiciones del Acuerdo de Préstamo.
Sección 4.04.
Tope de la Tasa de Interés; Banda
de la Tasa Interés
(a) Tope de la Tasa de Interés. Al establecimiento de un Tope de Tasa de
Interés sobre la Tasa Variable, el Prestatario, para cada Período de interés
durante el Período de Conversión, pagará interés sobre el monto capital del
Préstamo retirado e insoluto de tiempo en tiempo al cual se aplica dicha
Conversión a dicha Tasa Variable, salvo que en cualquier Fecha de
Reestablecimiento de LIBOR durante dicho Período de Conversión dicha Tasa
Variable exceda dicho Tope de la Tasa de Interés, en cuyo caso, para el Período
de Interés al cual se relaciona dicha Fecha de Reestablecimiento de LIBOR, el
Prestatario pagará interés sobre dicho monto principal a una tasa igual a dicho
Tope de la Tasa de Interés.
(b) Banda de Tasa de Interés. Al
establecimiento de una Banda de Tasa de Interés sobre la Tasa Variable, el
Prestatario, por cada período de Interés durante el Período de Conversión,
pagará interés sobre el monto Principal del Préstamo retirado e insoluto de
tiempo en tiempo al cual se aplique dicha Conversión a dicha Tasa Variable,
salvo que en cualquier Fecha de Reestablecimiento de LIBOR durante dicho
Período de Conversión dicha Tasa Variable: (i) exceda el límite superior de
dicho Banda de Tasa de Interés, en cuyo caso, para el Período de Interés al
cual se relaciona dicha Fecha de Reestablecimiento de LIBOR, el Prestatario
pagará interés sobre dicho Monto Capital a una tasa igual a dicho límite
superior: o (ii) caiga por debajo del límite inferior de dicha Banda de la Tasa
de Interés, en cuyo caso, para el Período de Interés al cual se relaciona dicha
Fecha de Reestablecimiento de LIBOR, el Prestatario pagará interés sobre dicho
monto principal a una tasa igual a dicho límite inferior.
(c) Tope de la Tasa de Interés o Prima de Banda. Al establecimiento de un Tope de Tasa de
Interés o una Banda de Tasa de Interés, el Prestatario pagará al Banco una
prima sobre el monto principal del Préstamo retirado e insoluto de tiempo en
tiempo a la cual se aplique dicha Conversión, calculada: (i) sobre la base de
la prima, si hubiere, pagadera por el Banco con respecto a un tope o banda de
tasa de interés comprado(a) por el Banco de una Contraparte para el fin de
establecer dicho Tope de Tasa de Interés o Banda de Tasa de Interés; o (ii) de
otra manera conforme especifiquen los Lineamientos de Conversión. Dicha prima será pagadera por el Prestatario a
no más tardar sesenta días después de la Fecha de Ejecución.
(d) Terminación Temprana. Salvo disposición contraria en los Lineamientos
de Conversión, a la terminación temprana de cualquier Tope de Tasa de Interés o
Banda de Tasa de Interés por parte del Prestatario; (i) el Prestatario pagará
un costo de transacción con respecto a dicha terminación temprana, en dicho monto
o a dicha tasa como anuncie el Banco de tiempo en tiempo y vigente al momento
de recibir el Banco la notificación del Prestatario de terminación temprana, y
(ii) el Prestatario o el Banco, según sea el caso, pagará un Monto de Reversión,
si hubiere, con respecto a dicha terminación temprana, de conformidad con las
Pautas de Conversión. Los costos de
transacciones dispuestas de acuerdo a este párrafo y cualquier Monto de
Reversión pagadero por el Prestatario de conformidad con este párrafo serán
pagados a no más tardar sesenta días después de la fecha efectiva de dicha
terminación temprana.
ARTÍCULO V
Retiro de los Fondos del Préstamo
Sección 5.01.
Retiros de la Cuenta de Préstamo
El Prestatario tendrá derecho a
retirar de la Cuenta de Préstamo en la Moneda del Préstamo o Monedas de
Préstamo respectivas el equivalente de montos gastados o, si el Banco así lo
conviniera, montos a ser gastados para el Proyecto de acuerdo con las
disposiciones del Acuerdo de Préstamo y de estas Condiciones Generales. Salvo convenio contrario acordado entre el
Banco y el Prestatario, no se efectuarán retiros algunos para los fines de
pagos a personas o entidades, o para ninguna importación de bienes, si dicho
pago o importación, al saber del Banco, está prohibido mediante decisión del
Consejo de Seguridad de Naciones Unidas tomada de acuerdo al Capítulo VII de la
Carta de las Naciones Unidas.
Sección 5.02.
Compromiso Especial por parte del Banco
A solicitud del Prestatario y en
dichos términos y condiciones como sean acordados entre el Banco y el
Prestatario, el Banco podrá suscribir compromisos especiales por escrito para
pagar montos al Prestatario u otros con respecto a gastos a ser financiados de
los fondos del Préstamo no obstante cualquier suspensión o cancelación subsiguiente
por parte del Banco o el Prestatario.
Sección 5.03.
Solicitud para Retiro o Compromiso Especial
Siempre que el Prestatario desee
retirar cualquier monto de la Cuenta de Préstamo o solicitar que el Banco
suscriba un compromiso esencial de conformidad con la Sección 5.02, el
Prestatario entregará al Banco una solicitud escrita en dicha forma, y
contentiva de dichas declaraciones y acuerdos, como el Banco solicite
razonablemente. Las solicitudes de
retiro, incluyendo la documentación requerida de conformidad con este Artículo,
se harán inmediatamente en relación con los gastos para el Proyecto.
Sección 5.04.
Reasignación
No obstante la asignación de un
monto del Préstamo o los porcentajes para el retiro establecido o referido en
el Acuerdo de Préstamo, si el Banco ha estimado razonablemente que el monto del
Préstamo entonces asignado a cualquier categoría de retiro establecida en el
Acuerdo de Préstamo o agregado al mismo mediante enmienda será insuficiente
para financiar el porcentaje acordado de todos los gastos en esa categoría, el
Banco podrá, mediante notificación al Prestatario:
(a) reasignar
a dicha categoría, en la medida requerida para hacerle frente al déficit,
fondos del Préstamo que luego sean asignados a otra categoría y los cuales en
la opinión del Banco no sean necesarios para hacerle frente a otros gastos; y
(b) si
dicha reasignación no puede hacerle frente plenamente al déficit estimado,
reduzca el porcentaje para el retiro que entonces sea aplicable a dichos gastos
a fin de que puedan continuar los retiros adicionales bajo dicha categoría
hasta que todos los gastos de acuerdo a este Acuerdo hayan sido efectuados.
Sección 5.05.
Evidencia de Autoridad para Firmar Solicitud de Retiro
El Prestatario proporcionará al
Banco evidencia de la autoridad de la persona o personas autorizadas a firmar
solicitudes de retiro y la muestra de firma autenticada de cualquiera de dichas
personas.
Sección 5.06 Prueba
Justificativa
El Prestatario proporcionará al
Banco dichos documentos y otra evidencia en apoyo de la solicitud de retiro
como el Banco solicite razonablemente, sea antes o después de que el Banco haya
permitido cualquier retiro solicitado en la solicitud.
Sección 5.07. Suficiencia de Solicitudes y Documentos
Cada solicitud y documentos
acompañantes y otra evidencia deben ser suficientes en forma y sustancia para
satisfacer al Banco que el Prestatario tiene derecho a retirar de la Cuenta de
Préstamo el monto solicitado y que el monto retirado de la Cuenta de Préstamo
sea utilizado únicamente para los fines especificados en el Acuerdo de
Préstamo.
Sección 5.08. Manejo
de Impuestos
Es política del Banco que no se
retirarán fondos algunos del Préstamo a cuenta de pagos por ningunos impuestos
gravados por, o en el territorio de, el Prestatario o el Garante sobre bienes o
servicios, o sobre la importación, manufactura, compras o suministros de los
mismos. A ese fin, si el monto de
cualesquiera impuestos gravados sobre o con respecto a cualquier renglón a ser
financiado de los fondos del Préstamo reduce o aumenta, el Banco podrá,
mediante notificación al Prestatario, aumentar o reducir el porcentaje de
retiro establecido o referido con respecto a dicho renglón en el Acuerdo de
Préstamo según se requiere para ser consistente con dicha política del Banco.
Sección 5.09. Pago por parte del Banco.
El Banco pagará los montos retirados
por el Prestatario de la Cuenta de Préstamo únicamente a o a la orden del
Prestatario.
ARTÍCULO VI
Cancelación y Suspensión
Sección 6.01.
Cancelación por parte del Prestatario
El Prestatario
podrá, mediante notificación al Banco, cancelar cualquier monto del Préstamo
que el Prestatario no haya retirado, excepto que el Prestatario podrá no
cancelar así monto alguno del Préstamo con respecto al cual el Banco haya
suscrito un compromiso especial de conformidad con la Sección 5.02.
Sección 6.02.
Suspensión por parte del Banco
Si alguno de los casos siguientes ha
ocurrido y es continuo, el Banco podrá, mediante notificación al Prestatario y
el Garante, suspender en todo o en parte el derecho del Prestatario de hacer
retiros de la Cuenta de Préstamo:
(a) El
Prestatario haya dejado de efectuar el pago (no obstante el hecho que dicho
pago puede haber sido efectuado por el Garante o un tercero) de capital o
interés o cualquier otro monto adeudado al Banco o la Asociación: (i) de acuerdo al Acuerdo de Préstamo; o (ii)
de acuerdo a cualquier otro acuerdo de préstamo o garantía entre el Banco y el Prestatario;
o (iii) de acuerdo a cualquier Acuerdo Derivativo; o (iv) como consecuencia de
cualquier garantía u obligación financiera de cualquier tipo extendida por el
Banco a cualquier tercero con el acuerdo del Prestatario; o (v) de acuerdo a
cualquier acuerdo de crédito de fomento entre el Prestatario y la Asociación.
(b) El
Garante haya dejado de efectuar el pago del principal o interés o cualquier
otro monto adeudado al Banco o la Asociación: (i) de conformidad con el Acuerdo
de Garantía; o (ii) de acuerdo a cualquier otro acuerdo de préstamo o garantía
entre el Garante y el Banco; o (ii) de acuerdo a cualquier Acuerdo Derivativo;
o (iv) a consecuencia de cualquier garantía u otra obligación financiera de
cualquier tipo extendida por el Banco a cualquier tercero con el acuerdo del
Garante; o (v) de acuerdo a cualquier acuerdo de crédito de fomento entre el
Garante y la Asociación.
(c) El
Prestatario o el Garante hayan dejado de desempeñar cualquier otra obligación
de conformidad con el Acuerdo de Préstamo, el Acuerdo de Garantía o cualquier
Acuerdo Derivativo.
(d) El
Banco o la Asociación haya suspendido en todo o en parte el derecho del Prestatario
o el Garante de efectuar retiros de conformidad con cualquier acuerdo de
préstamo con el Banco o cualquier acuerdo de crédito de fomento con la
Asociación por el Prestatario o el Garante dejar de desempeñar cualquiera de
sus obligaciones según dicho acuerdo o cualquier acuerdo de garantía con el
Banco.
(e) Como
resultado de casos que han ocurrido después de la fecha del Acuerdo de
Préstamo, haya surgido una situación extraordinaria que haga improbable que el
Proyecto pueda ser llevado a cabo o que al Prestatario o el Garante le sea
posible desempeñar sus obligaciones según
el Acuerdo de Préstamo o el Acuerdo de Garantía.
(f) El
miembro del Banco que es el Prestatario el Garante: (i) le haya sido suspendida
la membresía o haya dejado de ser miembro del Banco, o (ii) haya dejado de ser
miembro del Fondo Monetario Internacional.
(g) Después
de la fecha del Acuerdo de Préstamo y previo a la Fecha Efectiva, haya ocurrido
cualquier caso que pudiera dar derecho al Banco a suspender el derecho del
Prestatario de efectuar retiros de la Cuenta de Préstamo si el Acuerdo de
Préstamo hubiera estado vigente en la fecha en que ocurrió dicho evento.
(h) Cualquier
cambio material adverso en la condición del Prestatario (salvo un miembro del
Banco), según declaración del Prestatario, haya ocurrido previo a la Fecha de
Efectividad.
(i) Una
declaración efectuada por el Prestatario o el Garante en o de conformidad con
el Acuerdo de Préstamo, o el Acuerdo de Garantía, o cualquier Acuerdo
Derivativo o cualquier declaración proporcionada en conexión con la misma, y de
la cual el Banco tenga la intención de depender al efectuar el Préstamo o
ejecutar una transacción según el Acuerdo Derivativo, haya sido incorrecta en
cualquier respecto material.
(j)
haya ocurrido cualquier caso especificado en el
párrafo (f) o (g) de la Sección 7.01.
(k) haya
surgido una situación extraordinaria según la cual cualquier retiro posterior
de acuerdo al Préstamo sea inconsistente con las disposiciones del Artículo
III, Sección 3 del Acuerdo de los Artículos del Banco.
(l) El
Prestatario o cualquier entidad de implementación del Proyecto, sin el
consentimiento del Banco, haya: (i)
cedido o transferido, en todo o en parte, cualquiera de sus obligaciones
surgidas según el Acuerdo de Préstamo; o (ii) vendidas, arrendadas, traspasadas,
cedidas, o de otro modo dispuesto de ninguna propiedad o activos financiados
totalmente o en parte de los fondos del Préstamo, salvo con respecto a
transacciones en el curso ordinario del negocio que, en la opinión del Banco:
(A) no afecte material y adversamente la capacidad del Prestatario para
desempeñar cualquiera de sus obligaciones según el Acuerdo de Préstamo o para lograr
los objetivos del proyecto, o la capacidad de la entidad de implementación del
Proyecto para desempeñar cualesquiera de sus obligaciones surgidas de, o
suscritas de conformidad con, el Acuerdo de Préstamo, o lograr los objetivos
del Proyecto; y (B) no afecten material y adversamente la condición financiera
u operación del Prestatario (que no sea un miembro del Banco) o la entidad de
implementación del Proyecto.
(m) El Prestatario (que no sea un miembro del
Banco) o cualquier entidad de implementación del Proyecto haya dejado de
existir en la misma forma legal que la prevaleciente a la fecha del Acuerdo de
Préstamo.
(n) Se haya tomado cualquier acción para la
disolución, desestablecimiento o suspensión de operaciones del Prestatario (que
no sea un miembro del Banco) o cualquier entidad de implementación del
Proyecto.
(o) En opinión del Banco, el carácter,
propiedad o control legal del Prestatario (que no sea un miembro del Banco) o
cualquier entidad de implementación del proyecto haya cambiado del prevaleciente
a la fecha del Acuerdo de Préstamo como para material y adversamente afectar:
(k) la capacidad de la entidad de implementación del Proyecto para desarrollar
cualquiera de sus obligaciones surgidas de, o suscritas de conformidad con, el
Acuerdo de Préstamo, o para lograr los objetivos del Proyecto.
(p) Haya ocurrido cualquier otro caso
especificado en el Acuerdo de Préstamo para los fines de esta Sección.
El derecho que
tiene el Prestatario para efectuar retiros de la Cuenta de Préstamo seguirá suspendida
en todo o en parte, según sea el caso, hasta que el caso o casos que diera(n)
pie a la suspensión hayan dejado de existir, salvo que el Banco haya notificado
al Prestatario y el Garante que el derecho a efectuar retiros ha sido
restaurado en todo o en parte, según sea el caso.
Sección 6.03.
Cancelación por parte del Banco
Si: (a) el derecho
del Prestatario a efectuar retiros de la Cuenta de Préstamo ha sido suspendido
con respecto a cualquier monto del Préstamo por un período continuo de treinta
días; o (b) en cualquier momento, el Banco determina, luego de consultar con el
Prestatario, que un monto del Préstamo no será requerido para financiar los
costos del Proyecto a ser financiado de los ingresos del Préstamo; o (c) en
cualquier momento, el Banco determine, con respecto a cualquier contrato a ser
financiado de los fondos del Préstamo, que se han empleado prácticas corruptas
o fraudulentas por parte de representantes del Prestatario o de un beneficiario
del Préstamo durante la compra o ejecución del dicho contrato, sin que el Prestatario
haya tomado acción oportuna y apropiada satisfactoria al Banco para remediar la
situación, y establecer el monto de gastos con respecto a dicho contrato que de
otro modo habría sido elegible para financiamiento de los fondos del Préstamo;
o (d) en cualquier momento, el Banco determinara que la compra de cualquier
contrato a ser financiado de los ingresos del Préstamo son inconsistentes con
los procedimientos establecidos o referidos en el Acuerdo de Préstamo y establece
el monto de gastos con respecto a dicho contrato que de otro modo hubiera sido
elegible para financiar los fondos del Préstamo; o después de la Fecha de
Cierre, un monto del Préstamo permaneciera sin retirar de la Cuenta de
Préstamo; o (f) el Banco haya recibido notificación del Garante de conformidad
con la Sección 6.06 con respecto a un monto del Préstamo; el Banco podrá,
mediante notificación del Prestatario y el Garante, terminar el derecho del
Prestatario de efectuar retiros con respecto a dicho monto. Al dar dicha notificación, se cancelará dicho
monto del préstamo.
Sección 6.04.
Montos Sujetos a Compromiso Especial no Afectado por la Cancelación o
Suspensión por parte del Banco.
Ninguna cancelación o suspensión por
parte del Banco se aplicará a los montos sujetos a cualquier compromiso
especial suscrito por el Banco de conformidad con la Sección 5.02 salvo
disposición expresa en dicho compromiso.
Sección 6.05. Vigencia
de las Disposiciones después de Suspensión o Cancelación
No obstante cualquier cancelación o
suspensión, todas las disposiciones del Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de
Garantía continuarán en plena vigencia y efecto salvo disposición contraria en
este Artículo.
Sección 6.06.
Cancelación de Garantía
Si el Prestatario ha dejado de
efectuar el pago de capital o intereses o cualquier otro pago requerido según
el Acuerdo de Préstamo (salvo como resultado de cualquier acto u omisión por
parte del Garante en actuar) y dicho pago haya sido efectuado por el Garante,
el Garante podrá, luego de consultar con el Banco, mediante notificación al
Banco y el Prestatario, terminar su obligación según el Acuerdo de Garantía con
respecto a cualquier monto del Préstamo no retirado de la Cuenta de Préstamo en
la fecha de recibo de dicha notificación por el Banco y no sujeto a cualquier
compromiso especial suscrito por el Banco de conformidad con la Sección
5.02. Al recibo de dicha notificación
por parte del Banco, dichas obligaciones con respecto a dicho monto terminarán.
ARTÍCULO VII
Aceleración de Vencimiento
Sección 7.01.
Casos de Aceleración
Si alguno de los casos siguientes
ocurre y continúa por el período especificado más abajo, si hubiere, entonces
en cualquier momento subsiguiente durante la continuación del mismo, el Banco,
a su opción, podrá, mediante notificación al Prestatario y el Garante, declarar
el monto capital del Préstamo entonces insoluto como vencido y pagadero
inmediatamente conjuntamente con el interés sobre el mismo y cualesquiera otros
montos adeudos según el Acuerdo de Préstamo, y al momento de dicha declaración
dicho capital, conjuntamente con los intereses sobre los mismos, otros montos
adeudados según el Acuerdo de Préstamo y cualesquiera montos adeudados bajo la
Sección 7.02 vencerán y serán inmediatamente pagaderos, si:
(a) ocurriera
un incumplimiento en el pago de capital o interés o cualquier otro pago
requerido según el Acuerdo de Préstamo y dicho incumplimiento continuara por un período de treinta
días.
(b) ocurrido
un incumplimiento en el pago del capital
o interés o cualquier otro pago requerido según el Acuerdo de Préstamo y dicho
incumplimiento continuara por un
período de treinta días.
(c) ocurriera
un incumplimiento en el pago del principal o interés o cualquier otro monto
adeudado al Banco o la Asociación: (i) según cualquier otro préstamo o acuerdo
de garantía entre el Banco y el Prestatario, o (ii) según cualquier Acuerdo
Derivativo, o (ii) a consecuencia de cualquier garantía u otra obligación
financiera de cualquier tipo extendida por el Banco a cualquier tercero con la
anuencia del Prestatario, o (iv) según cualquier acuerdo de crédito de fomento
entre el Prestatario y la Asociación; y dicho incumplimiento continuara por un
período de treinta días.
(d) ocurriera
un incumplimiento en el pago por parte del Garante del capital o intereses o
cualquier otro monto adeudado al Banco o la Asociación: (i) según cualquier
otro acuerdo de préstamo o garantía entre el Garante y el Banco, o (ii) según
cualquier Acuerdo Derivativo, o (ii) a consecuencia de cualquier garantía u
otra obligación financiera de cualquier tipo extendida por el Banco a cualquier
tercero con la anuencia del Prestatario, o (iv) según cualquier acuerdo de
crédito de fomento entre el Garante y la Asociación; bajo circunstancias que
harían improbable que el Garante haga frente a sus obligaciones de acuerdo al
Acuerdo de Garantía; y dicho incumplimiento continuara por un período de
treinta días.
(e) ocurriera
un incumplimiento en el desempeño de cualquier otra obligación de parte del
Prestatario o el Garante según el Acuerdo de Préstamo, el Acuerdo de Garantía o
cualquier Acuerdo de Derivativo, y dicho incumplimiento continuara por un
período de sesenta días luego de que el Banco haya dado notificación del mismo
al Prestatario y al Garante.
(f) El
Prestatario (que no sea un miembro del Banco) se encuentre incapacitado para
pagar sus deudas a vencimiento o el Prestatario u otros haya(n) tomado
cualquier acción o procedimiento mediante el cual cualquiera de los activos del
Prestatario pueda ser distribuido entre sus acreedores.
(g) Se
haya tomado cualquier acción para la disolución, desestablecimiento o
suspensión de operaciones del Prestatario (que no sea un miembro del Banco) o
cualquier entidad de implementación del Proyecto.
(h) El
Prestatario o cualquier entidad de implementación de Proyecto haya, sin el
consentimiento del Banco: (i) cedido o
transferido, en todo o en parte, cualesquiera de sus obligaciones surgidas
según el Acuerdo de Préstamo; o (ii) vendido, arrendado, transferido, cedido, o
de otro modo dispuesto de cualquier propiedad o activos financiados en todo o
en parte de los fondos del Préstamo, excepto con respecto a transacciones en el
curso ordinario del negocio que, en la opinión del Banco: (A) no afecte material y adversamente la
capacidad del Prestatario para desempeñar ninguna de sus obligaciones según el
Acuerdo de Préstamo o para lograr los objetivos del Proyecto, o la capacidad de
la entidad de implementación del Proyecto para desempeñar cualquiera de sus
obligaciones surgidas o suscritas de conformidad con el Acuerdo de Préstamo, o
lograr los objetivos del Proyecto; y (B) no afecte material y adversamente la
condición financiera u operación del Prestatario (que no sea un miembro del
Banco) o la entidad de implementación del Proyecto.
(i) El
Prestatario (que no sea un miembro del Banco) o cualquier entidad de
implementación del Proyecto haya dejado de existir en la misma forma legal como
la prevaleciente a la fecha del Acuerdo de Préstamo.
(j) En
la opinión del Banco, el carácter, propiedad o control legal del Prestatario
(que no sea un miembro del Banco) o cualquier entidad de implementación del
Proyecto haya cambiado de la prevaleciente a la fecha del Acuerdo de Préstamo
como para material y adversamente afectar:
(i) la capacidad del Prestatario para desempeñar cualesquiera de sus
obligaciones según el Acuerdo de Préstamo o a lograr los objetivos del
Proyecto; o (ii) la capacidad de la entidad de implementación del Proyecto para
desempeñar cualquiera de sus obligaciones surgidas, o suscritas de conformidad
con, el Acuerdo de Préstamo, o lograr los objetivos del Proyecto.
(k) Cualquier
otro evento especificado en el Acuerdo de Préstamo para los fines de esta
Sección hubiera ocurrido y continuara para el período, si hubiere, especificado
en el Acuerdo de Préstamo.
Sección 7.02. Aceleración durante un Período de Conversión
Si fuera dada cualquier notificación
de aceleración de conformidad con la Sección 7.01 durante el Período de
Conversión con respecto a cualquier Conversión:
(a) el Prestatario pagará un costo de transacción con respecto a la
terminación temprana de dicha Conversión, en dicho monto o a dicha tasa como
anuncie el Banco de tiempo en tiempo y vigente en la fecha de dicha notificación,
y (b) el Prestatario pagara cualquier Monto de Reversión adeudado por él con
respecto a dicha terminación temprana (luego de compensar cualesquiera montos
adeudados por el Prestatario según el Acuerdo de Préstamo), de conformidad con los
Lineamientos de Conversión.
ARTÍCULO VIII
Impuestos
Sección 8.01.
Impuestos
(a) El
capital, e intereses y comisiones por compromiso del Préstamo se pagarán sin
deducciones y libres de cualesquiera impuestos gravados por, o en el territorio
de, el miembro del Banco que sea el Prestatario o el Garante.
(b) El
Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de Garantía, y todo otro convenio a los cuales
se aplican estas Condiciones Generales, estarán libres de todo impuesto gravado
por, o en el territorio de, del miembro del Banco que sea el Prestatario o el
Garante o en conexión con la ejecución,
entrega o registro de este.
ARTÍCULO
IX
Cooperación
e Información;
Datos
Financieros y Económicos;
Pignoración
Negativa; Ejecución del Proyecto
Sección 9.01. Cooperación e
Información
a) El Banco, el Prestatario y el Garante
cooperarán plenamente para garantizar que se logren los propósitos del
Préstamo. A este fin, el Banco, el
Prestatario y el Garante:
i)
a solicitud del cualesquiera de las partes,
intercambiarán de tiempo en tiempo puntos de vista con respecto al progreso del
Proyecto, los propósitos del Préstamo y el desempeño de sus respectivas obligaciones
en virtud del Acuerdo de Préstamo y del Acuerdo de Garantía, y proporcionará a
la otra parte, toda la información relativa a los mismos como razonablemente
solicite; e
ii)
se informarán oportunamente de cualquier condición que
interfiera, o amenace interferir con, los asuntos referidos en el párrafo (i) más
arriba.
b) El Garante se asegurará que ninguna acción
que impidiera o interfiriera con la ejecución del Proyecto o con el desempeño
de las obligaciones del Prestatario de acuerdo con el Acuerdo de Préstamo sea
tomada o permita que sea tomada por el Garante o cualesquiera de sus
subdivisiones políticas o administrativas o cualesquiera de las entidades que
sean de propiedad o controladas por, u operadas a cuenta de o a beneficio del
Garante o dichas subdivisiones.
c) El
miembro del Banco que sea el Prestatario o el Garante dará toda oportunidad
razonable para que los representantes del Banco visiten cualquier parte de su
territorio para los fines relacionados con el Préstamo.
Sección
9.02. Datos Financieros y Económicos
El miembro del Banco que sea el Prestatario o el Garante
proporcionará al Banco toda dicha información como el Banco solicite razonablemente
con respecto a las condiciones financieras y económicas en su territorio, incluyendo
su balanza de pagos y su Deuda Externa, así como también la de sus subdivisiones
políticas o administrativas y de cualquier entidad que sea propiedad o controlada
por u operada a cuenta de o a beneficio de dicho miembro o de cualquiera de dichas
subdivisiones, y de cualquier institución que desempeñe las funciones de un
banco central o fondo de estabilización cambiaria, u otras funciones similares.
Sección
9.03. Pignoración Negativa
a)
Es política del Banco, conceder préstamos a sus
miembros o con garantía de ellos, no solicitar en circunstancias normales,
garantía especial del miembro interesado sino asegurarse de que ninguna otra
Deuda Externa tendrá prioridad sobre sus préstamos en la asignación, realización
o distribución de divisas mantenidas bajo el control o a beneficio de dicho
miembro.
i)
A tal fin, si se constituyera algún derecho prendario sobre
cualesquiera activos público (como se definen más adelante) en garantía de
cualquier Deuda Externa que resultara o podría resultar en una prioridad para
el beneficio del acreedor de dicha Deuda Externa, en la asignación, realización
o distribución de divisas, dicho derecho prendario, a menos que el Banco
acordara de otra manera, ipso facto, y a ningún costo para el Banco, garantizará
igual y proporcionalmente todos los montos pagaderos por el Prestatario de
conformidad con el Acuerdo de Préstamo, y el miembro del Banco que sea el
Prestatario o el Garante, al constituir o permitir la constitución de dicho derecho prendario, hará disposición expresa a ese efecto; a condición
de que, sin embargo, si por alguna razón constitucional u otra razón legal
dicha disposición no pueda hacerse con respecto a cualquier derecho prendario constituido
sobre activos de cualesquiera de sus subdivisiones políticas o administrativas,
dicho miembro garantizará oportunamente y a ningún costo al Banco todos los
montos pagaderos por el Prestatario de conformidad con el Acuerdo de Préstamo
mediante un derecho prendario equivalente sobre otros activos públicos que sean
satisfactorios al Banco.
ii)
Tal como se utiliza en este párrafo, el término
"activos públicos" significa los activos de dicho miembro, de cualquier
subdivisión política o administrativa de ésta y de cualquier entidad que sea de
la propiedad de o controlada por, u operada a cuenta o a beneficio de dicho
miembro o cualquiera de dicha subdivisión, incluyendo activos en oro y divisas mantenidas
por cualquier institución que desempeñe las funciones de un banco central o
fondo de estabilización cambiaria u otras funciones similares para dicho
miembro.
b)
Salvo que el Banco convenga lo contrario, el
Prestatario que no sea miembro del Banco
se compromete a que:
i)
si dicho Prestatario constituyera algún derecho
prendario sobre cualquiera de sus activos como garantía de alguna deuda, tal derecho
prendario garantizará igual y proporcionalmente el pago de todos los montos
pagaderos por el Prestatario en virtud del Acuerdo de Préstamo y en la
constitución de tal derecho prendario se efectuarán disposiciones expresas a ese efecto, sin costo
para el Banco; y
ii) si por algún derecho prendario
estatutario se constituyera sobre cualesquiera activos de dicho Prestatario como
garantía de cualquier deuda, dicho Prestatario concederá a ningún costo para el
Banco un derecho prendario equivalente satisfactorio para el Banco para garantizar el pago de todos los
montos pagaderos por el Prestatario en virtud del Acuerdo de Préstamo.
c) las disposiciones antecedentes de esta
sección no se aplicarán a: (i) ningún derecho prendario constituido sobre la
propiedad, al momento de su compra, únicamente como garantía del pago del
precio de la compra de dicha propiedad o como garantía del pago de la deuda incurrida
para fines de financiar la compra de dicha propiedad; o (ii) ningún derecho
prendario que resulte del curso ordinario de
transacciones bancarias y que garantice una deuda que venza a no más tardar
un año contado a partir de la fecha en la cual originalmente se incurra.
Sección
9.04. Seguro
El Prestatario asegurará o
hará que se aseguren, o tomará disposiciones adecuadas para asegurar los bienes
importados a ser financiados con los fondos del Préstamo contra incidentes peligrosos
para la adquisición, transporte y entrega de los mismos en el lugar de su utilización
o instalación. Cualquier indemnización por
concepto de dicho seguro será pagadera en moneda libremente utilizable para
reemplazar o reparar dichos bienes:
Sección
905. Uso de Bienes y Servicios
Salvo disposición contraria
del Banco, el Prestatario hará que todos los bienes y servicios
financiados con los fondos del Préstamo
sean utilizados exclusivamente para fines del Proyecto.
Sección
9.06. Planes y Listas
El Prestatario proporcionará o hará que se proporcione,
al Banco inmediatamente a su preparación, los planes, especificaciones,
informes, documentos contractuales y programas de construcción y compras para
el proyecto y proyectos y cualesquiera modificaciones materiales de éste o adiciones
a los mismos, en dicho detalle como solicite el Banco razonablemente.
Sección
9.07. Registros e informes
a) El Prestatario: (i)
mantendrá registros y procedimientos adecuados para registrar y supervisar el
progreso del Proyecto (incluyendo su costo y los beneficios que se derivan de este),
identificará los bienes y servicios financiados de los fondos del Préstamo y
revelará su uso en el Proyecto; (ii) permitirá que los representantes del Banco
visiten cualesquiera de las facilidades y lugares de construcción incluidos en
el Proyecto y examinará los bienes financiados con los fondos del Préstamo y
cualesquiera plantas, instalaciones, lugares de emplazamiento de las obras,
obras, edificios, propiedades, equipos, registros, y documentos pertinentes a
la ejecución de las obligaciones del prestatario en virtud del Acuerdo de
Préstamo; y (iii) suministrará al Banco a intervalos regulares toda dicha información
como el Banco solicite razonablemente con respecto al Proyecto, su costo y, donde
fuere apropiado, los beneficios a ser derivados de éste, el gasto de los fondos
del Préstamo y los bienes y servicios financiados con dichos fondos.
b) A la
adjudicación de cualquier contrato de bienes o servicios a ser financiados con
los fondos del Préstamo, el Banco podrá publicar una descripción del mismo, el
nombre y nacionalidad de la parte a la cual fue concedido el contrato y el
precio del contrato.
c) Inmediatamente
después de la terminación del proyecto, pero en todo caso a más tardar seis
meses después de la fecha de Cierre u otra fecha posterior que al efecto puedan
acordar el Banco y el Prestatario, éste último preparará y suministrará al
Banco un informe, de un alcance y detalle como éste razonablemente solicitare,
acerca de la ejecución y operaciones iniciales del Proyecto, su costo y los
beneficios derivados y que han de derivarse de él, el desempeño por parte del
Prestatario y del Banco de sus respectivas
obligaciones en virtud del Convenio de Préstamo y la consecución de los fines
del Préstamo.
Sección
9.08. Mantenimiento
En todo momento el Prestatario hará funcionar y
mantendrá, o hará que funcionen y se mantengan, todas las instalaciones
relativas al Proyecto, y hará o dispondrá que se hagan, tan pronto como se
necesiten, todas las reparaciones y renovaciones de las mismas.
Sección
9.09. Adquisición de Tierras
El Prestatario adoptará o hará que se adopten todas las
medidas que sean necesarias para adquirir, según y en la medida que se
requieran, todas las tierras y los derechos sobre ellas que sean menester para
la ejecución del Proyecto y proporcionará al Banco, tan pronto como lo
solicite, pruebas satisfactorias al mismo que dichas tierras y los derechos con
respecto a las tierras están disponibles para los fines relacionados con el
proyecto.
ARTÍCULO
X
Exigibilidad
de los Contratos de Préstamo y de Garantía;
Falta
de Ejercicio de Derechos; Arbitraje
Sección 10.01 Exigibilidad
Los Derechos y obligaciones del Banco, el Prestatario y
el Garante en virtud del Contrato de Préstamo y del Contrato de Garantía serán
válidos y aplicables de conformidad con sus términos, no obstante la ley de
cualquier estado o subdivisión política del mismo. Ni el Banco ni el Prestatario ni el Garante tendrán
derecho en proceso alguno de conformidad con este Artículo para hacer valer
cualquier reclamación de que alguna disposición de estas Condiciones Generales
o del Contrato de Préstamo o del Contrato de Garantía no es válida o exigible a
causa de cualquier disposición de los Artículos del Acuerdo del Banco.
Sección
10.02. Obligaciones del Garante
Salvo lo dispuesto en la Sección 6.06, las obligaciones
del Garante de conformidad con el Contrato de Garantía no serán descargada
salvo mediante cumplimiento y entonces, sólo en la medida de dicho cumplimiento. Dichas obligaciones no requerirán previa
notificación, demanda o acción contra el
Prestatario o cualquier notificación previa a o demanda al Garante con
respecto a cualquier incumplimiento por
parte del Prestatario. Dichas obligaciones
no serán perjudicadas por ninguna de las circunstancias siguientes: (a) cualquier
prórroga de plazo, indulgencia de morosidad o concesión dada al Prestatario; (b)
cualquier afirmación, o falta de afirmación o tardanza en afirmar, cualquier derecho,
poder o recurso contra el Prestatario o con respecto a alguna garantía del
Préstamo, (c) cualquier modificación o ampliación de las disposiciones del Acuerdo
de Préstamo contempladas por los términos del mismo; o (d) cualquier falta del
Prestatario en cumplir con cualquier requerimiento de alguna ley del Garante.
Sección
10.03. Falta de Ejercicio de Derechos
Ninguna demora u omisión en el ejercicio de algún
derecho, poder o recurso que corresponda a cualquiera de las partes en virtud del
Acuerdo de Préstamo o del Acuerdo de Garantía en caso de cualquier
incumplimiento afectará ninguno de dichos derechos, poderes o recursos, o será
interpretado como una renuncia de los mismos o una aceptación de dicho
incumplimiento. Ninguna acción de dicha parte con respecto a cualquier
incumplimiento, o cualquier consentimiento de la misma en cualquier
incumplimiento, afectará o perjudicará cualquier derecho, poder o recurso de
dicha parte con respecto a cualquier otro o subsiguiente incumplimiento.
Sección
10.04. Arbitraje
(a) Cualquier controversia
entre las partes del Acuerdo de Préstamo o del las partes del Acuerdo de Garantía,
y cualquier reclamación de cualquier parte tal contra la otra, que surja en
virtud del Acuerdo de Préstamo o el Acuerdo de Garantía que no haya sido resuelta
mediante acuerdo entre las partes, será sometida a arbitraje por un Tribunal
Arbitral, según se disponga en lo adelante.
(b) Las
partes de dicho arbitraje serán el Banco por un lado, y el Prestatario y el
Garante por el otro lado.
(c) El
Tribunal Arbitral consistirá de tres árbitros nombrados de la siguiente manera:
un árbitro será nombrado por el Banco,
un segundo árbitro será nombrado por el Prestatario y el Garante o, a falta de acuerdo
entre los mismos, por el Garante; y el tercer árbitro (de aquí en adelante a
veces denominado el a veces Árbitro
Dirimente) será nombrado mediante acuerdo entre las partes, o a falta de acuerdo
entre las partes, por el Presidente de la Corte Internacional de Justicia o, si
dicho Presidente no hiciera el nombramiento, por el Secretario General de las
Naciones Unidas. Si cualquiera de las partes
dejara de nombrar un árbitro, dicho árbitro será nombrado por el Árbitro
Dirimente. En caso de renuncia, muerte o
incapacidad de actuar de un árbitro nombrado según lo dispuesto en esta Sección,
será nombrado un árbitro sucesor en la forma
prescrita en el presente acuerdo relativo al nombramiento del árbitro original
y dicho sucesor tendrá todos los derechos y deberes de dicho árbitro original.
(d) Podrá entablarse
un proceso de arbitraje conforme a esta Sección a notificación de la parte que entabla
dicho proceso contra la otra parte. Dicha
notificación contendrá una declaración que establezca la naturaleza de la disputa
o reclamación que será sometida a arbitraje y la naturaleza del desagravio
buscado y el nombre del árbitro nombrado por la parte que entabla dicho proceso. En un plazo de treinta días contados a partir
de dicha notificación, la otra parte notificará a la parte que entabla el
proceso el nombre del árbitro nombrado por dicha otra parte.
(e) Sien un
plazo de sesenta días contados a partir de la notificación que entabla el procedimiento
de arbitraje, las partes no han acordado sobre el Árbitro Dirimente, cualquiera
de las partes podrá solicitar el nombramiento de un Arbitro Dirimente según dispone
el párrafo (c) de esta Sección.
(f) El
Tribunal Arbitral convocará en dicha fecha y lugar como establezca el Árbitro
Dirimente. De ahí en adelante, el Tribunal
Arbitral determinará dónde y cuándo sesionará.
(g) El
Tribunal Arbitral decidirá todos los asuntos relativos a su competencia y, sujeto
a las disposiciones de esta Sección, y salvo disposición contraria entre las
partes, determinará su procedimiento.
Todas las decisiones del Tribunal Arbitral serán tomadas por mayoría de
votos.
(h) El
Tribunal Arbitral concederá a todas las partes, una audiencia imparcial y adjudicará
su sentencia por escrito. La sentencia podrá
ser pronunciada en contumacia. Un laudo firmado por la mayoría del Tribunal
Arbitral constituirá el laudo de dicho Tribunal. Una copia firmada del laudo será tramitada a
cada parte. Todo laudo tal adjudicado de conformidad con las disposiciones de
esta Sección será definitivo y obligatorio a las partes del Acuerdo de Préstamo
y del Acuerdo de Garantía. Cada parte
acatará y cumplirá el laudo adjudicado por el Tribunal Arbitral de conformidad
con las disposiciones de esta Sección.
(i) Las
partes fijarán el monto de la remuneración de los árbitros y dichas otras personas
como se requieran para la conducción de los procedimientos de arbitraje. Si las partes no acodaran sobre dicho monto
antes de reunirse el Tribunal Arbitral, éste fijará dicho monto como sea
razonable de acuerdo a las circunstancias.
El Banco, el Prestatario y el Garante cada uno sufragará sus propios
gastos en los procedimientos de arbitraje.
Las costas del Tribunal Arbitral se dividirán y sufragarán en partes
iguales entre el Banco, por un lado, y el Prestatario y el Garante, por el
otro. Cualquier interrogante referente a
la división de las costas del Tribunal Arbitral o el procedimiento para el pago
de tales costas será determinado por el Tribunal Arbitral.
(j) Las disposiciones
de arbitraje establecidas en esta Sección regirán en lugar de cualquier otro procedimiento
para la conciliación de disputas entre las partes del Acuerdo de Préstamo y del
Acuerdo de Garantía o de cualquier reclamación por parte de cualquiera de
dichas partes en contra de la otra surgida de dichos contratos.
k) Si en un
plazo de treinta días contados a partir de haberse entregado copias del laudo
arbitral a las partes, no se ha cumplido con el laudo, cualquiera de las partes
podrá: (i) registrar una sentencia , o instituir un procedimiento para hacer
cumplir el laudo en cualquier corte de jurisdicción competente contra cualquier
otra parte; (ii) hacer cumplir dicho laudo mediante ejecución de la sentencia;
o (iii) perseguir cualquier otro recurso apropiado contra dicha otra parte para
la ejecución de la sentencia y las disposiciones del Acuerdo de Préstamo o
Acuerdo de Garantía. No obstante lo
anterior, esta sección no autorizará ningún registro de sentencia o ejecución de
sentencia contra cualquier parte que sea miembro del Banco excepto como dicho
procedimiento pueda estar disponible de otra manera que no sea en razón de las
disposiciones de esta Sección.
l) Cualquier notificación o proceso en
conexión con cualquier procedimiento en virtud de esta Sección o en conexión
con cualquier procedimiento para exigir cualquier sentencia adjudicada conforme
a esta Sección podrá realizarse de la manera dispuesta en la Sección
11.01. Las partes del Acuerdo de
Préstamo y el Acuerdo de Garantía renuncian a cualquier y todo otro requerimiento
para cualquier notificación o proceso.
ARTÍCULO XI
Disposiciones Misceláneas
Sección 11.01. Notificaciones y solicitudes
Toda notificación o
solicitud requerida a ser dada o hecha de conformidad con el Acuerdo o Acuerdo
de garantía y cualquier otro acuerdo entre cualquiera de la partes contempladas
por el Acuerdo de Préstamo o Acuerdo de Garantía será por escrito. Salvo disposición contraria contenida en la
Sección 12.03, se considerará que dicha notificación o solicitud ha sido
debidamente entregada o efectuada cuando sea entregada a mano o por correo
electrónico, teletipo o facsímile a la parte a la cual se requiere o permite
dar o hacer, en dicha dirección de la parte especificada en el Acuerdo de
Préstamo o de Garantía, o en dicha otra dirección según haya designado dicha
parte mediante notificación a la parte que da o hace dicha notificación o
solicitud. Las entregas hechas por transmisión
vía facsímile se confirmarán también por correo electrónico.
Sección
11.02 Prueba de Autoridad
El Prestatario y el
Garante proporcionarán al Banco prueba suficiente de la autoridad de la persona
o personas que, a nombre del Prestatario o del Garante, tomarán cualquier
acción o ejecutarán cualesquiera documentos requeridos o permitidos a ser
tomados o ejecutados por el Prestatario en virtud del Acuerdo de Garantía, o
por el Garante en virtud del Acuerdo de Garantía y un espécimen de firma autenticada
de cada una de dichas personas.
Sección
11.03 Acción a nombre del Prestatario o del Garante
Cualquier acción requerida o permitida a ser tomada, y
cualesquiera documentos requeridos o permitidos a ser ejecutados, de acuerdo
con Acuerdo de Préstamo o del Acuerdo de Garantía, a nombre del Prestatario o
del Garante, podrá ser tomado o ejecutado por el representante del Prestatario
o del Garante designado en el Acuerdo de Préstamo y Acuerdo de Garantía para los
fines de esta Sección o cualquier persona que esté autorizada a ello por
escrito por dicho representante. Cualquier
modificación o ampliación de las disposiciones del Acuerdo de Préstamo o Acuerdo
de Garantía, podrá acordarse a nombre del Prestatario o del Garante mediante
instrumento escrito ejecutado a nombre del Prestatario o del Garante por dicho representante
así designado o cualquier persona autorizada a ello por escrito por dicho
representante; siempre que, en la opinión de dicho representante, dicha
modificación o ampliación sea razonable en las circunstancias, y no aumente
sustancialmente las obligaciones del Prestatario conforme al Acuerdo de
Préstamo, o del Garante conforme al Acuerdo de Garantía. El Banco podrá aceptar la ejecución por parte
de dicho representante u otra persona de cualquier dicho instrumento como
prueba definitiva que, en la opinión de dicho representante cualquier
modificación o ampliación de las disposiciones del Acuerdo de Préstamo o el
Acuerdo de Garantía efectuada por dicho instrumento es razonable en las
circunstancias y no aumentará sustancialmente las obligaciones del Prestatario
o del Garante de dichos Acuerdos.
Sección
11.04. Ejecución en contrapartidas
El Acuerdo de Préstamo y Acuerdo de Garantía cada uno
podrá ser ejecutado en varias contrapartidas, cada una de los cuales será un original.
ARTÍCULO
XII
Fecha
de entrada en vigencia; Terminación
Sección
12.01. Condiciones Previas a la entrada en vigencia del Acuerdo de Préstamo y
Acuerdo de Garantía
El Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de Garantía no entrarán en vigencia
hasta que se haya proporcionado prueba satisfactoria al Banco:
a) que la ejecución
y entrega del Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de Garantía a nombre del
Prestatario y del Garante han sido debidamente autorizadas o ratificadas por
todas las acciones gubernamentales y corporativas;
b) si el
Banco así lo solicitara, que la condición del Prestatario (excepto un miembro
del Banco), conforme se le ha declarado o garantizado al Banco en la fecha del
Acuerdo de Préstamo, no ha sufrido cambio material adverso a partir de dicha fecha,
y
c) que se han dado todos los demás casos
especificados en el Acuerdo de Préstamo como condiciones de entrada en vigencia.
Sección
12.02. Opiniones Legales o Certificados
Como parte de la prueba que será proporcionada según la
Sección 12.01, habrá de proporcionarse al Banco una opinión u opiniones satisfactoria(s)
al Banco de asesoría legal aceptable al Banco, si el Banco así lo solicitara,
un certificado satisfactorio al Banco de un funcionario competente del miembro
del Banco que sea el Prestatario o el Garante indicando:
a) a nombre
del Préstamo, que el Acuerdo de Préstamo ha sido debidamente autorizado y ratificado
por, y ejecutado y entregado a nombre del Prestatario y que es legalmente
obligatorio para el Prestatario de conformidad con sus términos;
b) a nombre del Garante, que el Acuerdo de
Garantía ha sido debidamente autorizado o ratificado por, y ejecutado y
entregado a nombre del Garante y que es legalmente obligatorio para el Garante
de conformidad con sus términos.
c) dichos otros asuntos como especifique
el Acuerdo de Préstamo o que el Banco razonablemente solicite con respecto al
mismo.
Sección
12.03. Fecha de entrada en vigencia
a) Salvo disposición contraria del Banco y el Prestatario, el Acuerdo
de Préstamo y el Acuerdo de Garantía entrarán en vigencia en la fecha en que el
Banco despache al Prestatario y al Garante la notificación de su aceptación de
la prueba requerida por la Sección 12.01
b) Si antes
de la fecha de Entrada en Vigencia hubiera ocurrido algún caso que hubiera
autorizado al banco a suspender el derecho del Prestatario a efectuar retiros
de la Cuenta del Préstamo si el Acuerdo de Préstamo hubiera entrado en vigencia,
o el Banco hubiera determinado que existe una situación extraordinaria dispuesta
en la Sección 3.10 (a), el Banco podrá posponer el despacho de la notificación
a que se refiere el párrafo (a) de esta sección hasta que dicho caso o casos, o
situación, hubieren dejado de existir.
Sección
12.04. Terminación del Acuerdo de Préstamo y del Acuerdo de Garantía por falta
de entrar en vigencia
Si el Acuerdo de Préstamo no hubiere entrado en vigencia
a la fecha especificada en el Acuerdo de Préstamo para los fines de esta
Sección, el Acuerdo de Préstamo y el Acuerdo de Garantía y todas las
obligaciones de las partes en virtud de los mismo terminarán, a menos que el
Banco, después de considerar las razones de la demora, establezca una fecha
posterior para los fines de esta Sección. El Banco notificará inmediatamente al
Prestatario y al Garante dicha fecha posterior.
Sección
12.05. Terminación del Acuerdo de Préstamo y del Acuerdo de Garantía por amortización
total del Préstamo
Siempre y cuando el monto capital total retirado de la Cuenta
del Préstamo y cualquier otro monto adeudado en virtud del Acuerdo de Préstamo
haya sido pagado, el Acuerdo de Garantía
y todas las obligaciones de las partes en virtud del mismo terminarán de ahí en
adelante.
antecede es una traducción correcta y verdadera de su original en inglés, nada ha sido omitido, hecha a solicitud de la parte interesada, en Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en este 22do día del mes de junio del año Dos Mil Cinco.
Lic. Guillermina A. Nadal Zayas
Intérprete
Judicial
Encargada,
Departamento de Traducciones